Fastighets AB Balder har under måndagen den 7 december 2020  lämnat ett flaggningsmeddelande om att bolaget har förvärvat 5,1 procent av aktierna i Entra ASA som är noterat på Oslo Börs.
Men till skillnad från SBB, se länk, och Castellum, se länk, kommer inte Balder lägga ett bud på hela bolaget.

– Vi föredrar att Entra fortsätter som ett noterat bolag på Oslo Börs. Bolaget är välskött, har ett fint fastighetsbestånd och ett bra management som över tid kommer att skapa värden för bolagets intressenter. Vi ser Entra som en bra långsiktig investering och har inte för avsikt att lägga ett bud på hela bolaget, säger Balders vd, Erik Selin.

Enligt norska Finansavisen har Balders senaste aktieköp skett till genomsnittskursen 178,63 NOK per aktie. Sedan den 4 november 2020 har kursen i Entra stigit från 129,50 NOK till en kurs i dag den 7 december 2020 om 179,20 NOK.

Styrelsen i Entra med ordförande Siri Hatlen, har meddelat att den under måndagen den 7 december 2020 har initierat en extern värdering av företagets portfölj , en värdering som förväntas publiceras senast fredagen den 11 december 2020.

I en kommentar kan sägas att Balder, med ett fastighetsvärde om 151,1 Mdr kr, blockerar tills vidare Castellums respektive SBB:s strävan att bli Nordens största noterade fastighetsbolag. SF

Henrik Saxborn, vd för Castellum.

Castellum lämnade den 26 november 2020 ett offentligt utbytes- och kontanterbjudande till aktieägarna i Entra ASA . Efter Moody’s rapport om samgåendets positiva kreditpåverkan och långsiktiga fördelar har Castellum uppdaterat beräkningarna av samgåendets förväntade synergieffekter.

Castellums bud motsvarar ett värde om över 185 NOK per aktie i Entra och utgör ett attraktivt erbjudande till samtliga intressenter. De sammanlagda synergierna beräknas uppgå till minst 300 Mkr, varav 150 Mkr utgörs av operationella kostnader och 150 Mkr av finansieringskostnader. Det sistnämnda är en följd av Moody’s rapport från den 27 november 2020 där det konstateras att samgåendet mellan Castellum och Entra har positiv kreditpåverkan och medför betydande långsiktiga fördelar.

Entras aktieägare kommer äga cirka 28,2 procent av aktierna i det sammanslagna bolaget och tar därmed del av synergivinsterna. Efter full utspädning motsvarar synergierna 14 NOK per Entra aktie, vilket motsvarar ett totalt värde på budet överstigande 185 NOK per aktie i Entra.

Castellums bud är fullt finansierat och kommer att leverera en stark tillväxt i såväl förvaltningsresultat som substansvärde till samtliga aktieägare.

Efter genomförandet av budet kommer Castellums belåningsgrad att ligga i linje med gällande kommunicerad finanspolicy. Castellum avser inte att genomföra någon kapitalanskaffning för att finansiera transaktionen.

Det föreslagna samgåendet gynnar aktieägarna i både Entra och Castellum, utöver 185 NOK per aktie i Entra tillkommer möjligheter för ytterligare värdeskapande från gemensam utveckling och aktiv portföljförvaltning av den sammanslagna verksamheten samt optimering av den gemensamma driftsplattformen för ytterligare tillväxt. Som en direkt följd av sammanslagningen förväntas Castellums förvaltningsresultat i kr per aktie, inklusive synergier, öka med medelhöga till höga ensiffriga procenttal vilket kommer att gynna befintliga aktieägare i såväl Castellum som Entra.

Efter genomförandet av budet  kommer det sammanslagna bolaget vara en ledande aktör inom den nordiska fastighetssektorn, en global ledare inom hållbarhet och ett föredöme inom bolagsstyrning.

Sammanfattningsvis är Castellums bud överlägset vad gäller pris, direkt värdeerbjudande, framtida potential för värdeskapande genom betalning i aktier, strategisk samsyn, bolagsstyrning och kapitalstruktur.

Henrik Saxborn, vd för Castellum, kommenterar:
Castellum uppskattar det överväldigande mottagande vi fått sedan vi offentliggjorde avsikten att lämna Erbjudandet till aktieägarna i Entra, bland annat från den norska regeringen, kreditvärderingsinstitut, bankpartners till både Entra och Castellum, samt aktieägare i båda bolagen. Detta blir ett partnerskap mellan två starka organisationer, som delar såväl nordiska kulturella likheter som en stark tradition att leverera värdeskapande tillväxt, som resulterar i Nordens ledande aktör på fastighetsmarknaden. Vårt Erbjudande utgör ett överlägset värdeerbjudande till samtliga intressenter, motsvarande ett sammanlagt värde till Entras aktieägare överstigande 185 NOK per aktie i Entra.

Han fortsätter:
– Vi har stor respekt för Entras verksamhet och anställda och inser vikten av Entras statsägda historia och hyresgästbas i Norge. Lika viktigt är att alla intressen för norska medborgare och pensionsfonder som investerat i Entra tillvaratas professionellt och omdömesgillt. Jag är fullt övertygad om att Castellum är den idealiska långsiktiga partnern för Entra. Tillsammans kommer vi att bygga en bättre framtid för hållbara städer och utgöra ett branschledande föredöme inom bolagsstyrning, aktieägarvärde och finansiell disciplin.”

Castellum
Under Castellums nuvarande koncernledning, med vd Henrik Saxborn i spetsen, har Castellum under de senaste sju åren levererat en stabil tillväxt med en ökning av fastighetsportföljen från 36 Mdkr till 98 Mdkr medan belåningsgraden minskat från 53 till 43 procent. Detta har uppnåtts genom en disciplinerad förvärvsstrategi och organisk tillväxt i kombination med en disciplinerad och balanserad kapitalstruktur. Castellums aktiekurs har mer än fördubblats under de senaste sju åren med en totalavkastning på över 250 procent. Castellum är ett av Sveriges största noterade fastighetsbolag med en fastighetsportfölj med ett värde om 98 Mdr kr.

Nils Bastiansen är aksjedirektør för Entras största ägare Folketrygdfondet. Han förkastar Castellums och SBB:s bud på Entra.

Folketrygdfondet har noggrant övervägt buden från Castellum och SBB för Entra, men stöder inte något av dem, upplyser fondens aksjedirektør Nils Bastiansen i ett e-postmeddelande till TDN Direkt.

De fyra största ägarna i Entra är den statliga pensionsfonden är Folketrygfonden med 11,5 procent, Castellum med 8,24 procent, amerikanska State Street Bank and Trust comp med 6,5 procent och the Bank of New York Mellon 3,4 procent av aktierna. Sedan har ett femtontal ägare mellan cirka 0,74 procent till 1,80 procent aktieinnehav i bolaget.

– Vi anser att Entra har en betydande potential för värdeskapande och attraktiva projekt och fastigheter i Norge som inte återspeglas i buden. Som den största ägaren kommer Folketrygdfondet att fortsätta arbeta för att förverkliga företagets fulla värdeskapande potential genom vår ägarutövning, skriver Nils Bastiansen.

I budkriget om Entra mellan Castellum och SBB leder nu Castellum, som dels har lagt det högsta budet på 170,86 NOK, dels har Castellium blivit Entras näst största fastighetsägare genom att norska staten med  Nærings- og fiskeridepartementet, har sålt 15 miljoner aktier, motsvarande 8,24 procent av aktierna i Entra, till ett pris om 169 NOK, vilket innebär att Castellum har blivit Entras näst största aktieägare. Se länk.

I ett pressmeddelande säger Entra att styrelsen har kommit fram till att erbjudandet från SBB inte kommer att rekommenderas. Styrelsen kommer dock att granska erbjudandet för att förstå villkoren innan Entra lämnar rekommendationen till bolagets aktieägare enligt kravet i norska värdepappershandelslagen kapitel 6.

På grund av budkriget har kursen i Entra på Oslobörsen stigit under den senaste veckan med cirka 24,6 procent till 176,30 NOK.

Entra, som har fastighetsvärden om cirka 50 Mdr kr, är värdefullt för SBB som menar att bolagets bud är mycket attraktivt för aktieägarna i Entra av sex anledningar:

1. Attraktiv strategisk logik: Sammanslagningen skulle skapa den mest framstående aktören inom social infrastruktur i Europa. Bolaget skulle ha en starkt positionerad portfölj av fastigheter inom social infrastruktur med en väldiversifierad hyresgästbas, praktiskt taget eviga hyresavtal och nästan full uthyrningsgrad som understöds av de nordiska ländernas starka kreditbetyg. Detta skulle även stödjas av en robust balansräkning, med förbättrade kreditnyckeltal som skulle positionerna det sammanslagna bolaget väl för att uppnå målet om ett kreditbetyg om BBB+ under 2021.

2. Värdeskapande: SBB förväntar sig att transaktionen ska vara positivt bidragande till dess intäkter[4] under det första helåret efter fullföljande. SBB har identifierat totala synergier om cirka 260 miljoner SEK före skatt per år från betydande operationella och finansiella effektiviseringar.

3. Attraktiv premie: Erbjudandepriset om 165 NOK per aktie i Entra ger även fullt och skäligt värde, samt en attraktiv premie till aktieägare i Entra, tillsammans med en möjlighet att delta i den framtida utvecklingen i det sammanslagna bolaget. Erbjudandepriset utgör även i praktiken det högsta aktiepriset sedan börsintroduktionen av bolaget om 165,20 NOK (före 24 november 2020).

4. Garanterat erbjudandepris: SBB:s erbjudande består av 70 % kontantvederlag. Vidare innebär villkoren för aktievederlaget en hög säkerhet avseende värdet för Entras aktieägare eftersom det är strukturerat som ett fast värde per aktie i Entra.

5. Möjlighet att delta i sammanslagna bolaget: Villkoren för Erbjudandet innebär att aktieägare i Entra erhåller aktier i det sammanslagna bolaget och därmed även en andel, pro rata, i de strategiska och finansiella fördelarna med sammanslagningen. De aktieägare som önskar erhålla en högre andel aktier i det sammanslagna bolaget genom Erbjudandet kan använda sig av mix & match-möjligheten, så som beskrivet nedan.

6. Hög säkerhet med erbjudandet: Erbjudandet har hög säkerhet för genomförande med tanke på att det är fullt finansierat och inte kräver godkännande från bolagsstämman i SBB.

I en kommentar säger Ilija Batljan, vd för SBB:
– Vi är övertygade om att vårt Erbjudande om 165 NOK är det mest attraktiva för Entras aktieägare, då det erbjuder en meningsfull premie, ett tillförlitligt värde givet den stora kontanta delen, en säkerhet i värdet av aktiekomponenten givet vår erbjudandestruktur och en möjlighet att delta i uppsidan av en stark industriell kombination. Vi bygger den ledande europeiska aktören inom social infrastruktur och Entras starka ledning och högkvalitativa portfölj skulle ytterligare stärka vår position som den föredragna leverantören av social infrastruktur i Norden. Vi välkomnar möjligheten att ha en konstruktiv dialog med Entras styrelse för att leverera dessa strategiska och finansiella fördelar. Vi är medvetna om att ett annat bud kan komma att materialiseras men vi är övertygade om att ett sådant alternativt bud, om och när det bekräftas, kommer att vara sämre i jämförelse med vårt, inte minst på grund av den inneboende transaktionsosäkerheten som det tycks inkludera samt aktiekursrisken. I vårt erbjudande är priset satt till 165 NOK per aktie oavsett om SBB:s aktiekurs fluktuerar från och med nu till slutet av erbjudandeperioden. Vårt erbjudande består av 70 år procent kontantvederlag, vilket vi anser representerar en betydande fördel, och vi erbjuder samtliga aktieägare samma bud eftersom vi anser att alla aktieägare ska behandlas lika.

Något överraskande är att Castellum nu lämnar ett bud på Entra efter att Castellum igår meddelat att ”Castellum bekräftar att diskussioner om ett potentiellt samgående med Entra har avslutats.” Det som stärker att Castellums bud är dels att det är det högsta budet med 170,86 NOK, dels att norska staten, genom Nærings- og fiskeridepartementet, har sålt 15 miljoner aktier i Entra till ett pris om 169 NOK, vilket innebär att Castellum har blivit Entras näst största aktieägare, motsvarande 8,24 procent av aktierna i Entra.
I pressmeddelandet från Castellum sägs att Rutger Arnhult, Castellum största ägare med cirka 15 procent av aktierna i Castellum, står bakom budet på Entra.

Ilja Batljan, vd för SBB, säger till Finansavisen att han känner trygg i sitt bud på Entra, eftersom SBB:s kontanta andel är högre än budet från Castellum. Ilja Batljan tycker att det är förvånande att den norska staten ”hade så bråttom” att sälja sina aktier till Castellum.

– Det blir ju så klart svårt för SBB att komma åt de 8 procent som Castellum nu köpt, säger Rutger Arnhult till Realtid. Arnhult tillägger att om Castellum hade kommit åt över 10 procent hade den avskräckande effekten gentemot SBB varit större, då en minoritetsägare med över 10 procent spärrar huvudägaren från att fritt nyttja kassaflödet i bolaget inom koncernen vilket kan vara ett problem, men inte är det per definition.

Men Ilija Batljan har inte gett upp, då han till Di säger att han är övertygad om att SBB kommer att nå 90 procents accept på grund att SBB:s bud innehåller en större kontantandel.

Castellums bud består av en kombination av nyemitterade aktier i Castellum och kontanter för Entras aktier. Castellum erbjuder varje aktieägare i Entra 13 nyemitterade aktier i Castellum för varje 20 aktier i Entra samt 25,68 NOK i kontanter för varje aktie i Entra. Det sammanlagda budet består av drygt 108,6 miljoner nyemitterade aktier i Castellum, och upp till 4,3 miljarder NOK i kontanter. Castellums bud är inte villkorat av finansiering. Finansiering av det kontanta budet täcks till fullo av Castellums tillgängliga medel samt en ny bryggfinansiering utställd av J.P. Morgan och Danske Bank. Villkoren för att nyttja faciliteten är sedvanliga för en kreditfacilitet av denna typ.

Den initiala acceptfristen för Castellums bud förväntas pågå i 20 dagar, en frist vilken Castellum förbehåller sig rätten att ändra.

Castellum skriver i pressmeddelandet att det föreslagna samgåendet förväntas skapa betydande värden för alla aktieägare och resultera i Nordens största kommersiella noterade fastighetsbolag, med ett av Europas starkaste hållbarhetsfokus, samt gedigna och ledande bolagsstyrningsprinciper som karaktäriserar både Castellum och Entra.

I en kommentar kan sägas att det kan komma fler nya bud från Castellum och SBB. Budstriden är inte över, men Castellum har en fördel genom att Castellum redan har blivit Entras nästa största ägare. SF

Entras styrelse med ordförande Siri Hatlen avvisar SBB:s bud och tillägger att Entra har en annan obunden intressent som kan bjuda på aktierna.

Castellums stora logistikbyggnad, om cirka 15.000 kvm, på Mätarvägen 45 i Upplands Bro, är nu fullt uthyrd. Fastigheten byggstartades i november 2018

Brunna är logistiknavet som lockat allt fler bolag i Stockholmsområdet, och Castellums stora byggnad på Mätarvägen 45 i Upplands Bro är nu fullbelagd av nöjda hyresgäster.

– Det känns fantastiskt bra att vår satsning gjort succé, trots pandemi och osäkra tider, säger Martin Bjöörn, vd för Castellum Region Stockholm-Norr.

Brunna är ett modernt och snabbväxande företagsområde i Upplands-Bro kommun med nära anslutning till E18. Stora välrenommerade bolag som ICA, Swedish Match, Altia, Zalando och Ramirent är redan väl etablerade i området där Castellum äger drygt 180.000 kvm bebyggd och byggbar mark, fördelat på sex fastigheter.

Castellums fastighet på Mätarvägen 45 byggstartades i november 2018 som första etappen i bolagets satsning på att etablera mer storskalig logistikverksamhet i attraktiva Brunna. Fastigheten Örnäs 1:17 omfattar cirka 15.000 kvm och byggstartades utan kund med stora möjligheter för hyresgästerna att skräddarsy sina lokaler efter sin verksamhet.

– Brunna är en stor och viktig pusselbit i hela vår stora logistiksatsning i Sverige. Efter framgångarna i den första etappen är vi än mer peppade att gå vidare och förbereda byggstart för de kommande etapperna, säger Martin Bjöörn.

Castellums stora logistikbyggnad, om cirka 15.000 kvm, på Mätarvägen 45 i Upplands Bro, är nu fullt uthyrd. Fastigheten byggstartades i november 2018

Arkitekt- och designbyrån Specific Generic har ritat coworking space på Torsgatan, i det anrika Stockholm Vatten-huset ägt av Castellum.

Den 11 januari 2020 öppnar United Spaces nytt kreativt coworking space på Torsgatan, i det anrika Stockholm Vatten-huset ägt av Castellum och ursprungligen ritat av arkitekten Ferdinand Boberg.

United Spaces Torsgatan kommer inte bara att vara en kreativ plats att arbeta på utan här får medlemmar tillgång till företagets servicenivå dygnet runt och flera attraktiva mervärden som pod-, foto- och yogastudio, cocktailbar samt utomhusgym.

I fastigheten öppnar dessutom en ny spännande krog och den första padelbanan i Stockholms innerstad. Dessa kommer att vara öppna även för externa besökare. i och med detta hoppas Castellum och United Spaces återuppliva en delvis bortglömd del av staden.

United Spaces interiör är en blandning av historisk arkitektur, samtida design och konst. Interiören är skapad av arkitekt- och designbyrån Specific Generic som ritat bland annat Acne Studios butiker.

Mariette Hilmersson, vd för Castellum Region Väst.

Castellum AB och Göteborgs kommun genomför en fastighetsaffär där Castellum säljer en fastighet till staden i utbyte mot en markanvisning i anslutning till Västlänkens blivande Station Centralen.

– Jag ser det som ett typexempel på en win/win, en bra affär för bägge parter. Vi får bidra till stadsutvecklingen i centrum och kan samtidigt hjälpa staden med en viktig pusselbit i södra Göteborg, kommenterar Henrik Saxborn, vd för Castellum AB.

Med anledning av den starka samhällsutvecklingen i Frölunda-Högsbo-Sisjöområdet har kommunen sett över behoven för teknisk försörjning av såväl energi som avfallshantering. Kommunen äger inte någon lämplig bebyggbar mark i anslutning till det aktuella området, men har identifierat den obebyggda fastigheten Kobbegården 152:1 som lämplig för detta ändamål. Fastigheten ägs av Castellum, och kommunen har ett strategiskt intresse av att förvärva den.

Castellum ställde sig positiva till att avyttra fastigheten till Göteborgs kommun i utbyte mot ett annat utvecklingsprojekt. I samband med förhandlingarna har parterna identifierat en byggrätt belägen norr om Nordstan i centrala Göteborg för detta ändamål.

Vid ett sammanträde i fastighetsnämnden under måndagen den 16 november 2020 beslutades att kommunen förvärvar fastigheten Kobbegården 152:1 av Castellum, och att Castellum samtidigt tilldelas markanvisning för en byggrätt om cirka 20.000 - 30.000 kvm BTA för kontors- och handelsytor och som bland annat innefattar en av uppgångarna från Västlänkens blivande Station Centralen.

– Ett väldigt glädjande besked som dessutom innebär att vi kan bygga i direkt anslutning till våra nuvarande fastigheter i norra änden av Östra Nordstan, konstaterar Mariette Hilmersson, vd för Castellum Region Väst.

Den överenskomna köpeskillingen för fastigheten Kobbegården 152:1 uppgår till 23,5 Mkr.

Henrik Saxborn, vd för Castellum.

Genom bolagsförvärv av den finska fastighetskoncernen Lindström Invest har Castellum förvärvat en fastighetsportfölj i Helsingfors. Transaktionen genomförs som en apportemission.

Portföljen omfattar fem kontorsfastigheter med en sammanlagd uthyrningsbar area om cirka 36.000 kvm. Förvärvspriset uppgår till 150 MEUR, cirka 1,54 Mdr kr, inklusive omkostnader om 7 MEUR, varav 81 MEUR betalas via apportemission och resterande motsvarande övertagande av skulder.

Samtliga fastigheter ligger väl samlade i Kalasatama, ett tidigare hamnområde som Helsingfors stad nu utvecklar till en stadsdel avsedd för 25.000 nya invånare och med 10.000 nya arbetsplatser. Kalasatama ligger 2 km nordost om CBD Helsingfors, som nås på sex minuter med tunnelbana från Kalasatama. Byggnaderna innehåller högkvalitativa kontorslokaler samt konferenscenter.

– Det känns väldigt bra att öka vår närvaro i Helsingfors med denna affär. Som stor aktör på den kommersiella fastighetsmarknaden ser vi ett växande intresse för utvecklingen i alla Nordens större städer. Kalasatama har stor potential att bli ett verkligt dynamiskt område. Genom att ta plats där stärker vi vår position markant i Helsingfors, där vi även har för avsikt att expandera ytterligare. Initialt ger affären ingen synlig påverkan på förvaltningsresultat och substansvärde kr/aktie, men vi förväntar oss att den bidrar till att öka Castellums långsiktiga tillväxt, säger Henrik Saxborn, vd för Castellum.

Transaktionen genomförs som en apportemission, innebärande att säljarna tillskjuter samtliga aktier i Lindström Invest Oy mot erhållande av 4.061.745 nyemitterade aktier i Castellum till en teckningskurs om 203,64 kronor per aktie, motsvarande ett totalt värde om cirka 827 Mkr kronor. Teckningskursen har fastställts genom en beräkning av den volymvägda genom­snitts­kursen för Castellumaktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som närmast föregår dagen för transaktionens genomförande, vilket har skett idag genom samtida undertecknande och tillträde. Beslut om apportemission har fattats av styrelsen i Castellum med stöd av bemyndigande från årsstämman 2020. Apportemissionen medför en utspädning för existerande aktieägare om cirka 1,5 procent.

Affären i sammandrag
Castellum förvärvar Lindström Invest Oy från dess ägare. Förvärvspris: 150 MEUR, cirka 1,54 Mdr kr. Tillträdesdag: 13 november 2020. Genomsnittlig kontraktslängd: 2,8 år. Hyresvärde: cirka 11 MEUR, cirka 113 Mrk, år 2021. Större hyresgäster: Lindström Oy, Suomen Asiakastieto Oy, Nordic Morning Oy- Uthyrningsbar area respektive uthyrningsgrad: 36.000 kvm och 86 procent. Antal nya Castellumaktier genom apportemission: 4.061.745.