Henrik Saxborn, vd för Castellum AB.

Den 7 januari 2021 offentliggjorde Castellum ett pressmeddelande om lämnandet av ett villkorat frivilligt utbytes- och kontant erbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Entra ASA i enlighet med en erbjudandehandling daterad den 7 januari 2021. Nu löpte perioden ut för accept av erbjudandet ut den 6 februari 2021 och Castellum har inte mottagit accepter av erbjudandet i tillräcklig utsträckning för att den lägsta graden av accept har uppnåtts.

– Castellums ambition att bygga vidare på den nordiska plattformen inom kontor och logistik kvarstår. Bolaget har idag en av Nordens starkaste balansräkningar med en belåningsgrad om cirka 40 procent efter försäljningen till Blackstone och kommer fortsätta förvärva och utveckla nya projekt där Castellum har pågående projekt för cirka 4,7 Mdr kr, säger vd Henrik Saxborn.

Balders stora innehav, om drygt 25 procent av aktierna i Entra, har omöjliggjort Castellums och SBB:s bud, eftersom deras bud kräver 90 procents anslutningsgrad.

Anna Kinberg Batra föreslås som ledamot i Castellums styrelse och Rutger Arnhult föreslås som bolagets styrelseordförande.

Castellum har erhållit från en valberedningen inför årsstämman den 25 mars 2021. Denna valberedningen, representerad av dess majoritet bestående av Patrik Essehorn, Magnus Strömer samt Christina Tillman, föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju och att omval ska ske av Per Berggren, Christina Karlsson Kazeem, Zdravko Markovski och Joacim Sjöberg. Vidare föreslås nyval av Rutger Arnhult, Anna Kinberg Batra och Anna-Karin Celsing. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Rutger Arnhult.

Ett annat förslag rörande styrelsesammansättning presenterade Vincent Fokke och Charlotte Strömberg den 27 januari 2021 där kritik riktades mot att Rutger Arnhult, Castellums störste aktieägare, skulle väljas till Castellums styrelse. Se länk.

Styrelseledamöter föreslagna för nyval av majoriteten i valberedningen är:
Rutger Arnhult, född 1967, har en civilekonomexamen från Lund och har extensiv erfarenhet och expertis inom fastighetsbranschen. Rutger Arnhult är för närvarande styrelseordförande i M2 Asset Management AB, verkställande direktör i Klövern AB och styrelseledamot i Corem AB och Klövern AB.

– Castellum har varit ett stort innehav i min investeringsportfölj under lång tid nu, och tiden är mogen för mig att släppa mina uppdrag i Klövern och Corem. Dessa bolag är idag självgående, och jag ser att jag kan bidra bäst där jag behövs mest, inom Castellum. Castellum kommer att vara mitt fulla fokus från nu, och jag är väldigt laddad att få leda det kanonteam som styrelsen utgör,  säger Rutger Arnhult.

Anna Kinberg Batra, född 1970, är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och har politisk erfarenhet från samtliga nivåer från kommunalt till internationellt, däribland som ordförande för riksdagens finansutskott och partiordförande för Moderaterna. I dag arbetar hon med företagande och samhällsförändring som bland annat ordförande för Soltech Energy, ledamot i Carasent, SJR och Swedish Space Corporation, utredare av statens roll på betalningsmarknaden samt krönikör i Dagens Industri. Tidigare har Batra även varit bland annat ledamot i styrelserna för Avanza pension, Collector och Fryshuset, medgrundare av talangnätverket Nova, rådgivare till SSE Business lab, konsult på Prime PR och informationschef på Stockholms Handelskammare.

– Fastighetsbranschen har en viktig roll både i ekonomin som helhet och för byggandet av ett hållbart samhälle, där Castellum är en av Nordens allra främsta aktörer. Jag ser fram emot att kunna bidra med förståelse för interaktionen mellan politik och näringsliv i Sverige och internationellt, och med erfarenhet även från solenergibranschen där det redan märks hur Castellum menar allvar med hållbarhetsarbetet, säger Anna Kinberg Batra.

Anna-Karin Celsing, född 1962, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.  Anna-Karin Celsing har en bakgrund inom bank, finans och investerarrelationer. Hon har tidigare varit chef för Investerarrelationer på Swedbank och även ingått i koncernledningen på Ratos som informationschef. Vidare har Anna-Karin Celsing lång erfarenhet av styrelsearbete inom såväl noterade som privatägda bolag samt inom offentlig sektor. Anna-Karin Celsing har bland annat suttit i styrelsen för Finansinspektionen, Kungliga Operan och Tengbom Arkitekter AB. Hon har även varit ordförande för SVT. För närvarande sitter Anna-Karin Celsing i styrelsen för bland annat Carnegie Investment Bank, Volati AB, Landshypotek Bank AB, OX2 AB, Lannebo Fonder AB och Tim Bergling Foundation.

– Castellum är redan idag ett välskött bolag med en bra strategi och höga ambitioner runt en nordisk expansion. Jag hoppas kunna bidra med min erfarenhet och kunskap inom bank-, finans- och kapitalmarknadsfrågor så att dessa ambitioner nu förverkligas, säger Anna-Karin Celsing.

Motivering till valberedningens förslag till styrelse: Valberedningens bedömning är att styrelsearbetet i Castellum fungerat väl. I samband med att Charlotte Strömberg, Anna-Karin Hatt, Christer Jacobsson och Nina Linander avböjt omval har valberedningen övervägt vilka egenskaper och kompetenser som bör kompletteras styrelsen samt hur den kontinuerliga förnyelseprocessen inom styrelsen bäst bör genomföras.

Siri Hatlen, styrelseordförande i Entra.

Fastighets AB Balder, äger cirka 20 procent av aktierna i Entra, och Folketrygfondet (Statens pensionsfond Norge), äger 13 procent av aktierna i Entra. Det innebär att de tillsammans äger mer än 30 procent av de utestående aktierna i Entra, och dessa två ägare har offentliggjort separat att de inte avser att acceptera något av erbjudandena. På grundval av detta kan ingen av erbjudandena uppnå 90 procent acceptans och i avsaknad av detta villkor förfaller dessa erbjudande, dels från SBB, dels från Castellum, skriver Entra i ett pressmeddelande.

Styrelsen rekommenderar därför Entras aktieägare, med en långsiktig placering, att inte acceptera något av dessa erbjudandena från SBB eller Castellum.

– Rekommendationen baseras på tillgänglig information. Styrelsens slutsats baseras på dess syn på bolagets förmåga att generera konkurrenskraftig avkastning i framtiden, den strategiska fördelen med en fokuserad Entra och stöds av de kommunicerade positionerna från bolagets två största aktieägare. Styrelsen är starkt engagerad i att fortsätta sitt arbete för att skapa ytterligare aktieägarvärden i ett oberoende Entra. Rekommendationen är enhällig, säger Siri Hatlen, styrelsenordförande i Entra.

I sin bedömning har styrelsen rådfrågat ABG Sundal Collier ASA som finansiell rådgivare och Wikborg Rein Advokatfirma AS som juridisk rådgivare.

Cabonline hyr kontorslokaler om 4.511 kvm hos Castellum i Solna.

Elektroskandia flyttade i höstas in en butikslokal om 1.000 kvm i Bromma.

Hos Castellum på Torsgatan 30 (gamla Stockholm Vatten) hyr Arvato  kontorslokaler.

Med hög aktivitet på både projekt och uthyrning fortsätter Castellum att ta andelar i Stockholmsregionen. Parallellt med utveckling i exempelvis Slakthusområdet, Hagastaden och Västra Kungsholmen har vi på kort tid kunnat hjälpa många företag till bättre lokaler.

– Min uppfattning är att marknaden trots pandemin tuffar på riktigt bra, säger Martin Bjöörn, vd för Castellum Region Stockholm Norr.

Det är nu snart fem år sedan Castellum samlade hela koncernen under samma varumärke och stärkte det lokala samarbetet med kunder och kommuner i Storstockholm. Sedan dess har Castellum etablerat sig som en allt tyngre aktör inom såväl kontor som logistik i regionen. Våra kunder representerar vitt skilda verksamheter.

Tre aktuella exempel på kunder som Castellum kunnat erbjuda attraktiva lokaler:

1. Cabonline är Nordens ledande taxiföretag med 3.000 anslutna åkerier och cirka 5.700 taxibilar i Sverige, Norge, Finland och Danmark med välkända varumärken som exempelvis TaxiKurir, TopCab, Taxi Skåne och Flygtaxi. Cabonline hyr kontorslokaler om 4.511 kvm hos Castellum i Solna.

– Vi valde Castellum för att det är att det är ett stort fastighetsbolag med tydlig hållbarhetsstrategi och gott rykte som borgar för nöjda hyresgäster, säger Magnus Klintbäck, vd för Cabonline Stockholm AB.

2. Elektroskandia är Sveriges ledande elteknikgrossist med mer än hundra års erfarenhet i sin bransch, och ingår i koncernen Sonepar som är ett världens största elgrossistföretag. I höstas flyttade företaget in en butikslokal om 1.000 kvm i Bromma.

– Mariehäll är ett expansivt område under utveckling och läget passar oss perfekt, säger Ove Hallingstam, säljchef för Elektroskandia i region Stockholm.

3. Arvato Financial Solutions är den tredje största leverantören av integrerade finansiella tjänster i Europa, och levererar faktura- och inkassohantering med fokus på en optimerad kundresa. Hos Castellum på Torsgatan 30 (gamla Stockholm Vatten) hyr Arvato  kontorslokaler om 390 kvm där företaget vill företaget skapa en mötesplats snarare än ett traditionellt kontor.

– Bra läge, bra utbud av faciliteter och stabil fastighetsägare – här ser vi fram emot en långsiktig relation, säger Andreas Johansson, facility manager på Arvato.

I år är Rutger Arnhult föreslagen, genom en majoritet i valberedningen, att bli styrelseordförande i Castellum. I ett pressmeddelande skriver Castellums styrelse: ”Det skulle vara oproportionerligt i för­håll­ande till Rutger Arnhults ekonomiska intresse i Castellum om han ges möjlighet att utse två eller fler representanter i styrelsen, inkluderat ordföranden.”

Castellum har fått förslag om en styrelse­samman­sättning inför årsstämman 2021 där Rutger Arnhult, som är Castellums största ägare med 15 procent av aktierna, kraftfullt nekas en plats i en styrelsen. Förslaget kommer från Stichting Pensioenfonds ABP, den näst största aktieägaren i Castellum, samt från två leda­möter i valbered­ningen, Vincent Fokke, representerande Stichting Pensioenfonds ABP, och Charlotte Strömberg, styrelseordförande i Castellum.

De befintliga styrelseledamöterna Anna-Karin Hatt, Christer Jacobson och Nina Linander hotar med att de inte ställer upp för omval om Rutger Arnhult skulle väljas till styrelseledamot i Castellum.

Syftet med styrelsens förslag är att säkerställa att Castellum har en kompetent och erfaren styrelse, som är oberoende av Castellums konkurrenter och som kan företräda samtliga aktieägare i bolaget, under ledning av en styrelseordförande som inte har några intressekonflikter anför förslagsställarna.

Det föreslås att antalet styrelseledamöter ska vara sju och att omval ska ske av Per Berggren, Anna-Karin Hatt, Christer Jacobson, Christina Karlsson Kazeem, Nina Linander, Zdravko Markovski och Joacim Sjöberg.

Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Per Berggren. Charlotte Strömberg har avböjt omval. Den befintliga styrelsen i Castellum är mycket välfungerande. De föreslagna styrelseleda­möterna besitter, var för sig och tillsammans, bred kompetens och erfarenhet som är högst relevant för Castellums verksamhet. Vidare representerar den föreslagna styrelsesamman­sättningen både mång­sidighet och mångfald, innefattande en jämn könsfördelning.

Castellum befinner sig för närvarande i en intensiv förändringsfas med en hög transaktions­aktivitet, strategisk affärsutveckling och operationella förändringar, bland annat för att möta kundernas förväntningar efter Covid-19. Det är därför betyd­else­fullt att bibehålla kontinuitet i styrelsearbetet och att ha en välfungerande arbetsmiljö i styrelse­rummet.

Vidare har den befintliga styrelsen levererat utmärkt avkastning under ett antal år. Den före­slagna styrelsen bedöms vara bäst lämpad att fortsätta detta arbete och att tillvarata samtliga aktie­ägares intressen. Samtliga förslagna styrelseledamöter anses vara oberoende i för­håll­ande till Castellum och dess bolagsledning, och har visat en hög grad av integritet i deras upp­drag som styrelseledamöter i Castellum.

Per Berggren kommer vara en utmärkt styrelseordförande i Castellum, skriver styrelsen i ett pressmeddelande eftersom han har en djup förståelse för fastighetsmarknaden och är inte engagerad i bolag som konkurrerar med Castellum. Per Berggren har omfattande kunskap om Castellum, är högt aktad av de befintliga styrelse­ledamöterna, står för kontinuitet och kan oberoende företräda samtliga aktieägare i Castellum.

Farhågor i anledning av förslaget att nominera Rutger Arnhult till styrelseordförande i Castellum. Som framgick av Castellums pressmeddelande den 29 december 2020, stödjer inte valbered­nings­ledamöterna Vincent Fokke och Charlotte Strömberg valberedningens förslag att nomi­nera Rutger Arnhult till styrelseordförande i Castellum och har reserverat sig mot det förslaget.

Rutger Arnhult kontrollerar, tillsammans med närstående parter, i praktiken de börs­noterade fastighetsbolagen Klövern och Corem Property Group, säger styrelsen i pressmeddelandet. ”Båda dessa bolag är direkta konkurrenter till Castellum. Det är inte till nytta för samtliga aktieägare i Castellum, och inte heller förenligt med god bolagsstyrning, att ha en styr­else­ordförande som är involverad i konkurrerande verksamheter. Vi anser att det skulle hindra förutsättningarna för ett effektivt styrelsearbete i Castellum att ha en styrelseord­förande som är engagerad i kon­kur­rerande verksamheter. Som tidigare anförts föreslog valberedningen förra året Joacim Sjöberg som styrelseledamot efter det att Rutger Arnhult nominerat honom.”

I år är Rutger Arnhult föreslagen, genom en majoritet i valberedningen, att bli styrelseordförande i Castellum. Det skulle vara oproportionerligt i för­håll­ande till Rutger Arnhults ekonomiska intresse i Castellum om han ges möjlighet att utse två eller fler representanter i styrelsen, inkluderat ordföranden, sägs det i pressmeddelandet.

Styrelseledamöterna har uttryckt samma farhågor som presenteras i detta för­slag. Att tre mycket kompetenta och erfarna styrelseledamöter i så fall lämnar styrelsen skulle uppenbart riskera fortsatt god bolagsstyrning i Castellum.

Castellum konverterar Werkets traditionella kontor i Jönköping till nyskapande kreativa miljöer.

För helåret 2020 ökade Castellum intäkterna till 6.004 Mkr (5.821) med ett förvaltningsresultat som steg till 3.380 Mkr (3.146), motsvarande 12,35 kronor (11,52) per aktie, en ökning med 7 procent.

Värdeförändringar på fastigheter minskade till 3.863 Mkr (3.918) och på derivat uppgick värdeförändringen till –120 Mkr (–111).

Värdet på förvaltningsfastigheterna steg till 103.042 Mkr (95.158) samtidigt som de räntebärande skulderna ökade till 45.720 (40.826). Det innebar att belåningsgraden steg till 44 procent (43) med en räntetäckningsgrad som förbättrades till 530 procent (502).

Årets resultat efter skatt minskade knappt till 5.615 Mkr (5.650), motsvarande 20,52 kronor (20,68) per aktie.

Det långsiktigt substansvärdet (EPRA NRV) steg till 214 kr (195) per aktie, en ökning med 10 procent. Nettouthyrningen för perioden steg till 239 Mkr (–24). Nettoinvesteringarna ökade till 4.267 Mkr (1.974), varav
2.646 Mkr (3.350) avsåg förvärv, 2.512 Mkr (2.762) ny-, till- och ombyggnationer, medan 891 Mkr (4.138) avsåg försäljningar.

Styrelsen föreslår för 23:e året i rad en höjd utdelning till 6,90 kr (6,50) per aktie, motsvarande en ökning om 6 procent att utbetalas vid två tillfällen om vardera 3,45 kr.

– Under 2020 har vi bevisat att vi kan fortsätta växa under svåra omständigheter med stark tillväxt i förvaltningsresultat såväl som substansvärde. Vid utgången av året hade Castellum större pågående projekt om 4,7 Mdr kr, varav 3,7 Mdr kr startats under 2020, med en återstående investeringsvolym om 3,1 Mdr kr. Utöver det har Castellum en stor projektportfölj om cirka 20 Mdr kr i framtida projekt. De strategiska affärer vi har genomfört, med t.ex. storsatsning i logistiknavet Brunna utanför Stockholm och avyttringen av en färdigutvecklad fastighetsportfölj till Blackstone, kommer modernisera vårt logistikbestånd genom ytterligare investeringar i nyproduktion. Castellum har en mycket stark bas för ännu snabbare tillväxt kommande år när våra stora pågående och fullt uthyrda projekt börjar ge avkastning, säger Henrik Saxborn, verkställande direktör för Castellum AB.

Han fortsätter:
– Castellum har lämnat ett erbjudande till Entras aktieägare om att gå samman för att skapa ett ledande nordiskt kommersiellt fastighetsbolag. Om budet går igenom blir detta Castellums största affär någonsin och är mycket intressant för Castellums ägare då Entra och Castellum tillsammans kommer att skapa en så dominerande kraft i Norden. Ett givet alternativ för internationella investerare som söker exponering mot ”Nordic Prime” inom fastighetssektorn. Föreningen av dessa två bolag kommer också skapa synergivinster och förutsättningar för snabbare värdetillväxt per aktie. Oavsett om affären med Entra blir av eller inte så gör alla handlingsalternativ att Castellum står starkare och bättre rustat för att skapa framtida värde.

Som uppföljning av Samhällsbyggnadsbolagets, SBB:s bud från den 23 december 2020, höjer SBB budet till 190 NOK för att förvärva samtliga utestående aktier i Entra ASA.

Budet innebär ett  fast pris om 190 NOK per aktie i Entra, som erläggs med 123,50 NOK (65 procent av det totala vederlaget) i kontanter och en summa om 66,50 NOK (35 procent) i nyemitterade stamaktier av serie B i SBB.

Entras styrelse avvisar det nya budet från SBB. Aktiekursen i Entra är för närvarande cirka 192 NOK.

Balder, Entras största ägare, innehar nu nära 36,5 miljoner aktier i Entra, motsvarande 20,02 procent av kapitalet och rösterna.

Castellums senaste bud på Entra kom den 7 januari 2021 och innebär för 8 nyemitterade aktier i Castellum för köp av 13 aktier i Entra samt 54,39 NOK i kontanter som ersättning för varje aktie i Entra. Erbjudandet värderar varje enskild aktie i Entra till 186,19 NOK. Castellum äger drygt 8 procent av samtliga aktier Entra.

I en kommentar kan sägas att att utsikterna, dels för Castellum, dels för SBB, att vinna gehör för sina bud är svaga, särskilt som Balder inte kommer att sälja sina aktier till SBB eller Castellum till de nu publicerade budnivåerna. SF

Utvecklingsförslag för Charkuteristen av Ripellino arkitekter.

Utvecklingsförslag för Charkuteristen av Tengbom Arkitekter.

De förvärvade tomträtterna ligger nära Tele2Arena och direkt vid en blivande tunnelbanestation.

Efter förvärv av två tomträtter i Slakthusområdet kan Castellum nu börja utveckla ett helt kvarter med kontor och verksamheter, allt på frisparksavstånd från Tele2Arena och direkt vid den blivande tunnelbanestationen. Kvarteret utvecklas i nära samråd med Stockholms stad och väntas omfatta minst 25.000 kvm moderna lokaler för arbetsplatser.

– Med sista pusselbiten på plats kan vi ta ett helhetsgrepp på hela kvarteret utan att behöva kompromissa med ambition och kvalitet. Här kan vi skapa fantastiska miljöer med kontor, verksamheter och restaurang. Mötet mellan kulturarv och moderna nytillskott kommer att ge en helt speciell känsla, konstaterar Martin Bjöörn, vd för Castellum Region Stockholm Norr.

Förvärvet gäller två tomträtter, Charkuteristen 1 respektive 7, som gör att Castellum nu äger hela kvarteret, varav två byggnader ritad av arkitekten Ralph Erskine. Läget är prima, med tunnelbaneuppgångar i den nya Centrala Parken direkt utanför fastigheten. Beslut om affären togs på exploateringsnämndens möte den 17 december, med tillträde den 18 januari. Detaljplaneprocessen beräknas starta inom kort. I Castellums markanvisningsavtal med Stockholms Stad anges att det färdiga kvarteret blir cirka 25 000 kvm, plus befintliga ytor i suterräng eller under mark på motsvarande 10.000 kvm. Den totala investeringen beräknas till mellan 600 och 900 Mkr beroende på omfattningen av rivningar och ombyggnader.

Fastigheterna är byggda 1947 respektive 1954 och är skyddade för sitt kulturhistoriska värde. Med ett samlat ägande av hela kvarteret kan Castellum utnyttja synergieffekter i utformningen av de framtida byggnaderna, för att på sikt kunna tillskapa ännu fler attraktiva arbetsplatser och miljöer.

– Planen är att vårda de gamla kvaliteterna och den coola industrikaraktären, och att komplettera med nya toppmoderna byggnader. Vi ser verkligen fram emot att få åstadkomma det bästa av två världar, säger Martin Bjöörn.

Affären i korthet
Castellum förvärvar tomträtterna Charkuteristen 1 respektive 7 av Stockholms stad. Förvärvspris: 32 Mkr.
Tillträde: 18 januari 2021. Uthyrbar area: Charkuteristen 1, LOA 1.525 kvm, Charkuteristen 7 LOA 1.259 kvm. Årligt hyresvärde: cirka 3 Mkr.