Brinova Fastigheter har ingått avtal om tre separata förvärv i Eslöv respektive Kävlinge och Vellinge av totalt sju fastigheter till ett totalt underliggande fastighetsvärde om cirka 960 Mkr. Vidare har bolagets styrelse beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 april 2016, att genomföra dels en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare om cirka 210 Mkr, dels en riktad nyemission av B-aktier, utan företrädesrätt för bolagets aktieägare, om 48 Mkr. Förvärven är ett led i Brinovas strategi att etablera sig som en betydande aktör på den sydsvenska fastighetsmarknaden.

Genom förvärven ökar Brinovas fastighetsvärde från 1,8 Mdr kr till 2,8 Mdr kr, samtidigt som hyresvärdet stiger från 152 Mkr till 220 Mkr och uthyrbara area ökar från 136.885 kvm till 191.422 kvm.

Förvärvet i Eslöv finansieras genom en kombination av befintliga likvida medel, upptagande av nya banklån och utställd revers till säljaren, där reversen uppgår till cirka 150 Mkr och avses refinansieras med likvida medel från företrädesemissionen.

Brinovas tre största aktieägare, Backahill AB, Fastighets AB Balder och ER-HO Förvaltning AB, vilka tillsammans representerar 93,4 procent av rösterna och 71,9 procent av aktiekapitalet, har förbundit sig att teckna sina pro rata-andelar i denna emission, motsvarande totalt cirka 151 Mkr         Spridningsemissionen riktas till allmänheten i Sverige, samt till institutionella investerare i Sverige och internationellt, och genomförs i syfte att ge Brinova förutsättningar att genomföra ytterligare förvärv samt möjliggöra förstärkning av den institutionella investerarbasen och en ökad ägarspridning bland allmänheten.

Teckningskursen i såväl Företrädesemissionen som Spridningsemissionen är fastställd till 16 kr per B-aktie och teckningsperioden i emissionerna beräknas pågå från och med den 1 december till och med den 15 december 2016.

– Vi är mycket positiva till att så snart efter noteringen på Nasdaq First North Premier kunna genomföra dessa förvärv som är en del i tillväxten mot vårt mål om 4 Mdr kr i fastighetsvärde 2018. Den ökade geografiska spridning som förvärven medför passar väl med vår strategi att etablera bolaget som en betydande aktör på den sydsvenska fastighetsmarknaden, säger Per Johansson, vd för Brinova.

Fastigheterna i Eslöv är fem till antalet med en total yta om 47.641 kvm. Fastighetsbeståndet består av 455 bostäder samt samhällsfastigheter om 10.713 kvm för vård och förskola. Fastigheterna förvärvas till ett underliggande fastighetsvärde om 685 Mkr och har ett bedömt hyresvärde om 53 Mkr. Stora hyresgäster i fastighetsbeståndet innefattar Eslöv kommun, Capio och Region Skåne. Fastighetsbeståndet innefattar även byggrätter om 10.000 kvm bruttototalarea. Tillträde beräknas ske den 29 november 2016.

Förvärvet finansieras genom banklån och en säljarrevers med förfallodatum den 31 december 2016 om cirka 150 Mkr. Delar av emissionslikviden i Företrädesemissionen ska användas till återbetalning av säljarreversen.

Fastigheterna i Vellinge och Kävlinge med en total yta om 6.896 kvm. Fastigheten i Vellinge om 3.477 kvm uthyrbar yta är under produktion och beräknas vara inflyttningsklar den 1 april 2017 och är då fullt uthyrd till Attendo med ett 15-årigt hyresavtal. Fastigheten i Kävlinge om 3.419 kvm uthyrbar yta består av ett LSS-boende samt bostäder.

Tillträde för fastigheten i Vellinge är planerat till maj 2017. Tillträde till fastigheten i Kävlinge beräknas kunna ske i juni 2018 efter att slutbesiktning har genomförts.

Fastigheterna förvärvas till ett underliggande fastighetsvärde om cirka 275 Mkr och ett bedömt hyresvärde om 15 Mkr. Bägge förvärven är att betrakta som närståendetransaktioner och är villkorat av beslut på Brinovas årsstämma 2017.

Emissionerna
Brinovas styrelse har beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 april 2016, att genomföra Förträdesemissionen om cirka 210 MSEK och Spridningsemissionen om 48 MSEK före emissionskostnader. Spridningsemissionen ger Brinova förutsättningar att genomföra ytterligare förvärv samt möjliggör ytterligare förstärkning av den institutionella investerarbasen och ökad ägarspridning bland allmänheten. Spridningsemissionen riktas till såväl institutionella investerare som allmänheten i Sverige, inklusive Brinovas aktieägare.

Villkor för Företrädesemissionen
Den som av Euroclear Sweden AB är registrerad som aktieägare i Brinova på avstämningsdagen den 29 november 2016 äger företrädesrätt att teckna nya B-aktier. För varje innehavd aktie i Brinova erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna B-aktier, varvid fyra (4) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter. Om inte samtliga B-aktier tecknats med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen besluta om tilldelning av B-aktier tecknade utan teckningsrätter. B-aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 25 november 2016.

Teckningskursen uppgår till 16,00 SEK per ny B-aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att ökas med 52 590 716 SEK genom nyemission av 13 147 679 B-aktier. Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Brinova cirka 210 Mkr före avdrag för emissionskostnader.

Teckning av nya B-aktier ska ske under tiden från och med den 1 december 2016 till och med den 15 december 2016. Brinovas styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Brinova senast den 15 december 2016.

Aktieägare i Brinova, vilka tillsammans representerar 93,4 procent av rösterna och 71,9 procent av aktiekapitalet i Brinova, har åtagit sig att teckna aktier för totalt 151 Mkr. Emissionslikviden avses användas till att återbetala den säljarrevers som avses utgöra en del av finansieringen av förvärvet i Eslöv.

Villkor för Spridningsemissionen
Rätt att teckna nya B-aktier inom ramen för Spridningsemissionen ska, med avvikelse från Brinovas aktieägares företrädesrätt, tillkomma allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt, med de undantag som anges i sidhuvudet till detta pressmeddelande.     

Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen – 25 november 2016 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet – 30 november 2016

Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen – 29 november 2016. Teckningsperiod samt handel i teckningsrätter och BTA inleds – 1 december 2016. Handel i teckningsrätter avslutas – 13 december 2016. Teckningsperiod avslutas – 15 december 2016. Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Emissionerna – 20 december 2016

Rådgivare
Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och Advokatfirman Glimstedt är legal rådgivare i samband med Emissionerna.